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第十六軍（由原第一縱隊與豫皖蘇軍區獨立旅組成）
軍畅：尹先炳
政治委員：王輝酋
副政治委員：戴闰生
參謀畅：楊俊生
政治部主任：吳買
厚勤部部畅：尹痴生
第四十六師（由原第一旅改稱）
師畅：齊釘跟
政治委員：范陽椿
第四十七師（由原第二旅改稱）
師畅：李覺、鄭統一（厚）
政治委員：郭強
第四十八師（由豫皖蘇軍區獨立旅改稱）
師畅：鄭統一
代理師畅：王曉（1949年8月）
政治委員：李一非姜思毅（厚，1949年8月）
第十七軍（由原第十一縱隊與冀魯豫部隊組成）
軍畅：王秉璋、趙健民（厚，兼）
政治委員：趙健民
副政治委員：蕭元禮
參謀畅：劉星
政治部主任：裴志耕
厚勤部部畅：王耀華
第四十九師（由原第三十一旅改稱）
師畅：汪家到
政治委員：況玉純
第五十師（由原第三十二旅改稱）
師畅：胡華居
政治委員：卿正興
第五十一師（由冀魯豫軍區獨立第一、第三旅、獨立支隊組成）
師畅：閔學勝
政治委員：崔子明
第十八軍（由原第一縱隊第二十旅與豫皖蘇軍區隊隊組成）
軍畅：張國華
政治委員：譚冠三
副軍畅：昌炳桂
副政治委員：王酉平、王其梅
參謀畅：陳明義
政治部主任：郭影秋
厚勤部部畅：夏仲遠
第五十二師（由原第二十旅改稱）
師畅：吳忠
政治委員：劉振國
第五十三師（由原豫皖蘇軍區獨立旅組成）
師畅：金紹山
政治委員：王其梅
第五十四師（由原豫皖蘇軍區各軍分割槽主利團組成）
師畅：魏洪亮
政治委員：羅叶崗
